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清末，军阀当道，民生困苦，还犬养道士星夜赶尸作走私勾当。青年陶宇和小胖欲摸黑挖大帅祖坟泄愤，却被赶尸道士发现，以僵尸对付二人，二人不敌逃去。宇女友玉莲被大帅看中，命人将她抓回府中，宇以美男计哄得大帅夫人协助混入帅府，拜堂时，宇欲发难救莲，僵尸却突然闯至，宇和莲乘乱逃走，却被僵尸穷追，莲舍身救二人性命。二人逃出生天，却遇…

明末，皇上年幼，奸佞当权，某江湖义士历尽艰辛，终将流落宫廷的《穆子兵书》从佞臣手中夺回。