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元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕  处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党…

導演高立繼《魚美人》之後又一黃梅調傑作，由凌波、李香君及雷鳴主演。故事講述，蓋良才(雷鳴 飾)見顏秋容(李香君 飾)貌美，心懷不軌，竟將其迷姦。秋容醒來為良才甜言蜜意所惑，囑其返家早日稟明父母，央媒說合。誰知良才抵家後即另娶名門閨秀文淑貞(凌波 飾)為妻，更欲將已懷有身孕的秋容滅口……

抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强之策划下日军被一再地反击，而手忙脚乱，并将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并迫希强枪杀丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，希强不敢抗命，幸而丹妮已先期遁走，并在旧日爱人国强之助，逃往苏州，不料…