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故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎， 狼王因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 玉莲。不想，玉莲为救狼王身负重伤，死前求狼王为民除害，杀掉西部最大的土匪头子鬼王替她报灭门之仇……受命遗愿之托的狼王自知身单力薄，难以实现这件不可能完成的任务，于是在机缘巧…

实习医生陈筱澜与音乐系学生穆阳一见倾心，成为一对甜蜜恋人。然而好景不长，陈筱澜突患癌症。不忍离别之苦的陈筱澜选择躲起来独自面对，但穆阳不放弃一直苦苦寻找，最后终于找到她，陪她度过了人生的最后一段时光。

民国初年，西部大漠马匪横行，“狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁“玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前求“狼王”为民除害，杀掉西部最大的土匪头子“鬼王”替她报灭门之仇……受命遗愿之托的“狼王”自知身单力薄，难以实现这件不可能完成的任务，于是在机缘巧合下结识了东北抗日义士的”老狼”白狼…