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盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传…

王佑林收养两名孤儿，遭到妻子和儿媳的反对，市民政府也要求关闭孤儿院，王佑林据理力争，使得孤儿院生存下来。

1883年12月，法军挑起了中法战争，以无敌舰队偷袭福建马尾水师，福建水师全军覆灭。清廷被迫向法宣战。并将文武双全的薛福成派往浙江前线。