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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人…

影片以见证人、叙述者查理斯·赖德（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）的视角讲述了二战爆发前的英国，伦敦近郊布赖兹赫德庄园的兴盛与沉沦，描写了这个天主教家庭的生活与命运。牛津大学，查理斯结交了贵族出身身份显赫的纨绔子弟圣巴斯蒂安·弗雷特（安东尼·安德鲁斯 Anthony Andrews 饰）。圣巴斯蒂安严苛的母亲马奇曼侯爵夫人（克莱尔·布…