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故事发生在十三世纪丹麦的京城艾尔西诺。丹麦国王在花园打盹时突然死去。他的弟弟克劳迪亚斯接替王位，又娶原王妃为妻，前国王的儿子哈姆雷特对父亲的死因有所怀疑，忧郁过度，终日愁容满面。他听从好友的劝告，半夜跟出现在城堡上的父亲幽灵相会，终于得知父王是克劳迪亚斯与母亲合谋害死的。为了取得证据，他特地请来了一批戏子，在王宫里演出…

一个年轻的窃贼为了躲避黑帮的追捕躲进了一栋房子，房子的屋主是一个身患重病的女孩。两人在相处中产生了感情，男孩一直鼓励女孩要勇敢活下去，没有料到的是男孩不知自己已经身患癌症，会比女孩更早离去。

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人…

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人…

Laura（西莉亚·约翰逊 Celia Johnson 饰）的生活简单而幸福：有一个爱她的丈夫，一对可爱的儿女。每个周四她都习惯搭火车去附近的一个地方买东西。这天，在火车站旁的一间小餐厅，眼睛被吹进了沙子的她得到了医生Alec（特瑞沃·霍华德 Trevor Howard 饰）的帮助。几天后，她又在餐厅遇到了医生，由于桌子不够，两人便坐在一起吃饭，相谈甚欢。…