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年轻女子Gwen Taylor开始在一家偏僻的汽车旅馆值里夜班，随着夜幕降临她慢慢察觉到那个曾经纠缠过他的危险人物正在悄悄接近她，而同时在黑夜中的旅馆却同时发生了诡异可怕的事情，这让Gwen意识到她正遭受着双重的危险，而每一个危险都是致命的。

性格古怪不善言辞的大叔盖伊·垂尔比（杰森·贝特曼 Jason Bateman 饰）早已人到中年，而少年时辍学的阴影却让他一直耿耿于怀。美国教育界举办了一场只针对中小学生参赛的拼字比赛“National Spelling Bee”，所有参赛选手都是八年级以下的学生。偶然间，盖伊发现了这场全美拼字比赛规则中的巨大漏洞。他利用注册的盲区参加了这次全国青少年组的…

围绕着这两个12岁崭露头角的音乐家佩奇和弗兰基，谁写和表演喜剧的日常生活的歌曲。