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中产家庭的汤姆和杰瑞兄弟生活条件优越，但是他们却有着诸多烦恼。爸爸（梁智强 饰）是某手机开发公司的职员，妈妈（向云 饰）是某著名杂志的编辑，夫妻俩整日忙于工作，根本无暇顾及孩子的感受。在这对父母的眼里，孩子们调皮捣蛋，一身的缺点，简直让他们操碎了心。汤姆的好朋友成才（洪赐健 饰）生于一个单亲家庭，父亲（黄奕良 饰）文化程度…

新加坡小学实行分班制，EM1是学习成绩好的班，EM2是中等成绩的，EM3则是成绩不好的班级。国斌、文福、Terry是EM3的学生，被其他学生瞧不起，老师、亲戚和朋友认定他们是 “笨小孩”。他们因此不喜欢学校。 Terry生活优越，喜爱依赖别人，做事没主见，逃避承担责任。国斌喜爱画画，母亲却认为这会影响学习成绩。文福需要照顾弟弟和帮母亲开档。 …

故事围绕着三个成绩中等的学生，伟杰(李创锐 饰演)和弟弟阿宝以及伟杰最好的朋友健仁(洪赐健 饰演)，这三个受到轻视的青少年都有自己的困扰。阿宝年少天真，父母的赞美对他而言就是世界的全部，不管所做的事情是对还是错；而就读工艺学校的伟杰喜爱用他擅於发明机械的才能，来戏弄老师和同学们；因为母亲的忽视而误入歧途的健仁陷入了庞大的负债…