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想想（刘若英 饰）是一个三十出头的空姐。在一架香港转飞台北的班机上她与同事闲谈着感情生活，想想的两个男友令她无法抉择：一个是成熟稳重的有妇之夫，一个是年轻稚嫩的录音师。在同一班机上，四十出头的Lili（张艾嘉 饰）与她的丈夫女儿一起出游回国。二十多岁的小洁（李心洁 饰）也在飞机上，她想到台湾实现当歌手的梦想。就算想想一直周旋…

故事发生在20世纪30~40年代，家住北平的青年音乐家黄钟（张洪量 饰）与出身优渥、楚楚动人但命运多舛的大户人家小姐江雪（陈红 饰）相知相恋。江雪因病无法站立，为此痛苦不堪。江雪的父母包办婚姻，打算将女儿嫁给门当户对的方少爷。倔强的女孩抵死不从，在过门当天，江雪在黄钟的帮助下私奔逃到了西北。蛮荒恶劣的环境，让二人遭遇前所未有的…