米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下…
奈德（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）和吉姆（西恩·潘 Sean Penn 饰）是两名逃犯，在逃亡的路途中，他们来到了一个地处偏远的小镇。阴差阳错之下，奈德和吉姆成为了牧师，而很快他们便发现，在这个小镇上，牧师享有着极高的地位和声誉。 就这样，奈德和吉姆这两个毫无信仰，对神学一无所知的混混们开始了他们的牧师生活，在这里，奈德结识…
影片主要讲述第二代教父麦克·柯里昂（阿尔·帕西诺饰）的奋斗历程，同时回忆了第一代教父维多·柯里昂（罗伯特·德尼罗饰）创业的艰辛，反映了不同历史时期，两代教父的事业、家庭生活。