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故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心…

滨海大学的大三女生颜小佳暗恋着体育积极分子闻涛，一次阴差阳错，她把一个无线电带回了家里，却从一个夜晚传来了呼叫的声音。对方男生说自己叫闻家辉，喜欢玩短波，希望听到的人能回应。两人惊奇地发现彼此就读于同一所大学，约定次日见面。然而二人都沮丧地发现对方失约了。

本剧描写三毛乞求到大上海后的坎坷命运和遭遇，同时表现了三毛不断寻找幸福的辛酸、无奈、幽默的流浪经历。　　在解放前的上海，流浪儿童三毛无家可归，衣食无着。为了生存，他卖过报，拾过烟头，帮别人推黄包车，但总是受人欺侮，只有与他命运相同的流浪儿关心他，给他温暖。后来，他被流氓爷叔骗去干偷窃行当，好心的三毛不肯，逃了出来。不久…