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作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺?肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan M…

凯瑞安（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）年仅十四岁就怀孕生子，之后，年少无知的她放弃了孩子的抚养权，一晃眼三十多年过去，当初的那个小小婴孩在凯瑞安的心中分量却越来越重，她无时不刻不思念着她。 伊莉莎白（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）漂亮性感，辗转在不同的男人之间，如鱼得水。向往自由的她从来没有想过会让孩子牵制住自己前进的…

经过三年残酷的战争，Clone Wars己差不多接近尾声，绝地议会派遣Obi派遣ObiWan Kenobi把致命的分离份子机械军队首令回来受审。同时，在Coruscant，Chancellor Palpatine的势力日渐壮大，他已把饱受战火洗礼的共和国转形至帝国。他的密友天行者阿纳金Anakin Skywalker已显露了他的真正力量，他的秘密已诱惑他走到崇尚武力的黑暗面……

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺肯诺比（伊万麦克格雷格…