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Tony（方力申饰）是个热爱音乐的富家子，满心希望想加入乐团，可是乐团主音却十分鄙视Tony。Tony经常光顾的唱片店内，有一位曾经很寂寞的女店员Kristy（吴雨霏饰），与失业的父亲（林雪饰）共同生活。她身边有一个共同成长的叫阿奇（侧田饰）的男孩，阿奇学业奇差，在母亲（恬妞饰）的改衣店里工作。母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人，但他唯…

清末民初，时局崩坏，孙中山等革命者为推翻清廷统治，四处活动筹集经费，不想却落入了汉奸袁四爷（黄秋生 饰）手中，孙中山被其秘密囚禁，革命党阿华（陈百祥 饰）死里逃生，向五位江湖异人发信求救。于是钟国仁（钟镇涛 饰）、杜海轮（谭咏麟 饰）、沈四官（陈友 饰）、彭健康、费强五名江湖奇人相聚一堂，筹划搭救革命志士，做事颠倒的五人误…