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由于年少时期的杜心五非常的顽皮，便被家人送到徐矮师门下当徒弟。在学武过程中，他结识了安玉兰和关雪，也结识后来他的宿敌龙渊。在杜心五结婚当日，杜心五孤身一人前往京城行刺慈禧太后，然而行动失败杜心五遭到了身为大内侍卫的龙渊带兵穷追不舍，死里逃生的杜心五在关雪的帮助下流亡日本。在日本，杜心五加入同盟会，因此结识了一批革命人士…

清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大…