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1938年10月27日武汉失守，湖南成为战争最前线。同时，青年龙飞汉为父仇。深夜潜入沈公馆刺杀沈百万失手，被秘密共产党员史玉湘搭救后集合了土匪出身的麻老二等一帮人占山为王…… 共产党地下组织派人暗中帮助龙飞汉争取这支队伍，国民党军卧底混进山寨，准备除掉龙飞汉，分化瓦解龙飞汉率领的队伍…… 沈百万逃脱龙飞汉的围剿追杀，投靠了日军……