音乐教师李靖云（陈慧琳 饰）任教于一所小学，但她又在等待国际舞蹈团的甄选。她的梦想是成为舞蹈团的其中一员。这时学校报名参加了校际的歌唱比赛，李老师需要训练一群顽皮难训的学生。在李老师身心疲惫之时幸好有体育老师林Sir（郭富城 饰）的在旁帮助。林Sir逐渐对李老师产生好感，并加以追求。一对合称的年轻老师，一群可爱活泼的学生，用歌…- 故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖（郑嘉颖 饰）和擦鞋童高志（曹永廉 饰）两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。 不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献…